Due diligence виллы на Berawa: как связка документов с девелопером усилила позицию инвестора

Клиент рассматривал покупку виллы в небольшом клубном комплексе на Berawa — классическая для Чангу leasehold-схема: землёй по сертификату Hak Milik владеет индонезийское физлицо, покупатель получает право аренды на длительный срок.

Документы на входе выглядели полностью в порядке: свежий сертификат, нотариально заверенные договоры, продавец — леасхолдер, готовый переуступить права. Наша задача — не подтвердить, что документы существуют, а прогнать всю цепочку прав от первого собственника до текущего продавца и понять реальную структуру сделки.

Что мы проверяли

Стандартный чек-лист due diligence для этого типа объекта:

• подлинность и статус сертификата права собственности (SHM) на землю;
• цепочку перехода прав и отсутствие оснований для оспаривания;
• обременения — ипотеки, сервитуты, аресты, блокировки в BPN (Национальном земельном агентстве);
• уплату земельного налога и отсутствие задолженностей;
• наличие подъездных путей;
• зонирование участка (RTRW/RDTR) и допустимые виды использования;
• наличие разрешений на строительство и сертификатов пригодности объекта;
• судебные споры в отношении объекта, здания или собственников.

По каждому пункту поднимали первичные документы, а не полагались на копии от продавца: отдельно заказали выписку из BPN, отдельно проверили налоговые начисления и квитанции, отдельно смотрели зонирование по актуальному RDTR.

Что нашли: земля и обременения — чисто

Сертификат подтверждён напрямую в BPN: не в залоге, не заблокирован, не оспаривается, наложений с соседними участками нет. Земельный налог уплачен полностью, задолженностей и штрафов нет. Участок обеспечен подъездными путями, зонирование допускает жилую застройку.

Базовый риск по титулу земли — снят.

Находка: аренда оформлена на физлицо, аффилированное с девелопером

При восстановлении цепочки leasehold-прав выяснилось, что текущий держатель права аренды — частное лицо, связанное с девелопером комплекса. Формально в договорах фигурирует физлицо, фактически же конечным бенефициаром и стороной, контролирующей объект, выступает сама девелоперская компания.

Это не редкость и не повод для тревоги сам по себе — на Бали большинство девелоперов структурируют проекты именно так, и на то есть понятные причины:

• иностранцы не могут владеть землёй в форме Hak Milik — только индонезийские граждане, поэтому держателем прав по документам выступает физлицо, связанное с компанией, а не сама юрлицо-девелопер;
• сделка через физлицо и договор аренды земли облагается иначе, чем через юрлицо — это позволяет девелоперу выстроить более предсказуемую налоговую модель по проекту в целом.

Что мы сделали дальше

Здесь основная часть нашей работы сместилась с «проверить» на «выстроить»:

• Связка договоров. Мы свели воедино договор аренды, переуступку и продление в единый пакет, где права и гарантии физлица-леасхолдера подкреплены отдельными обязательствами девелопера — то есть инвестор получает защиту не только от контрагента по сделке, но и от компании, которая реально стоит за проектом.
• Внутренняя переписка компании. Запросили и приобщили к пакету документов письма и подтверждения внутри структуры девелопера, фиксирующие, что физлицо действует в рамках проекта и с ведома компании — это устраняет разрыв между «бумажным» продавцом и фактическим владельцем актива.
• Апрув нотариуса. Добились нотариального заверения итоговой связки — не только исходных договоров по отдельности, а именно консолидированной позиции, подтверждающей, что обязательства физлица и девелопера синхронизированы и не могут быть оспорены по отдельности.

Почему это усиливает, а не ослабляет позицию

Смысл этой работы не в том, чтобы найти проблему и отказаться от сделки, а в том, чтобы превратить стандартную для рынка схему в максимально защищённую для инвестора структуру. Застройщики, которые готовы пройти через такую связку документов и предоставить внутренние подтверждения нотариусу, — это именно те застройщики, с которыми стоит работать: они сами заинтересованы в понятной, защищённой зоне ответственности, а не в размытой структуре, где в случае спора инвестору не с кого спросить.

Итог

По земле, обременениям и налоговому статусу участка объект оказался чистым. Ключевая работа велась не над устранением риска, а над усилением позиции: вместо разрозненных договоров с физлицом инвестор получил консолидированный, нотариально подтверждённый пакет, где реальная ответственность лежит на девелопере. Это и есть цель due diligence в подобных сделках — не просто проверить документы, а выстроить структуру, которая выдержит любой будущий спор.

Детали объекта и стоимость в кейсе обобщены для целей публикации.